|
Acta
Constitutiva de BOLIPUERTOS, S.A. |
 PROYECTO
(sic) DE ACTA CONSTITUTIVA ESTATUTARIA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
"BOLIVARIANA DE PUERTOS (BOLIPUERTOS), S.A.”
Yo, DIOSDADO CABELLO RONDON, venezolano, mayor de edad, titular
de la Cédula de Identidad N° V- 8.370.125, actuando en mi condición de
Ministro del Poder Popular para las Obras Públicas y Vivienda, según
consta en el Decreto N° 6.627 de fecha 03 de marzo de 2009, publicado
en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°
39.130 de la misma fecha, en representación de la República, por este
documento declaro que se procede a constituir una empresa del Estado
bajo la forma de Sociedad Anónima denominada "BOLIVARIANA DE PUERTOS (BOLIPUERTOS),
S.A." de conformidad con lo establecido en el Decreto N° 6.645 de
fecha 24 de marzo de 2009, publicado en la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela N° 39.146 de fecha 25 de marzo de
2009, mediante el cual el Presidente de la República en Consejo de
Ministros autoriza la creación de la referida empresa, la cual se
regirá por este documento, que ha sido redactado con suficiente
amplitud para que simultáneamente sirva de Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la misma:
TITULO I
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
CLÁUSULA PRIMERA: La empresa tendrá la forma de Sociedad
Anónima, se denominará "BOLIVARIANA DE PUERTOS (BOLIPUERTOS) y, estará
adscrita al Ministerio del Poder Popular para las Obras Públicas y
Vivienda.
CLÁUSULA SEGUNDA: El objeto principal de la compañía es la
gestión, el acondicionamiento, administración, desarrollo,
mantenimiento, conservación y aprovechamiento de los bienes y
servicios que comprenden la infraestructura portuaria, entendida como
el conjunto de obras que conforman el ámbito operacional de los
Puertos de Uso Público propiedad de la República Bolivariana de
Venezuela; con el propósito de garantizar el tránsito y comercio
marítimo con seguridad, fluidez, eficacia, economía, calidad de
servicio y en beneficio de la comunidad, todo ello en el marco de la
Política socialista que dicte el Ejecutivo Nacional; pudiendo
asociarse, cooperar o ejecutar actividades conexas relacionadas,
necesarias para el desenvolvimiento, desarrollo y cumplimiento de su
objeto social.
Igualmente, la Sociedad ejercerá las siguientes funciones. a) Formular
propuestas de nuevas infraestructuras portuarias y de navegación
marítima b) Dirección, coordinación, explotación y gestión de los
servicios de seguridad en los puertos: c) Fomento y desarrollo de
cuantas actividades estén directa o indirectamente relacionadas con
las actividades previstas en esta Cláusula.
La sociedad podrá realizar proyectos de construcción, ejecución de
cualquier tipo de obras civil o de ingeniería, fabricar cualquier
clase de bienes y productos terminados, exportar e importar cualquier
bien o materia prima necesaria, adquirir equipos, bienes en general e
infraestructura, elaborar estudios, proyectos, desarrollar actividades
relacionadas con la prestación del servicio de transporte y comercio
marítimo y efectuar o recibir transferencia de tecnología a fin de
modernizar y desarrollar los sistemas que integran la prestación de
los referidos servicios.
En cumplimiento de este objeto, la Sociedad podrá adquirir total o
parcialmente participación accionaria en todas aquellas sociedades
mercantiles y de servicios relacionados directa o indirectamente con
su objeto social, sean propiedad de entes nacionales o extranjeros, o
fusionarse con ellas, adquirir y/o enajenar cualquier otro tipo de
bienes muebles e inmuebles, que se requieran para el cumplimiento del
objeto. Realizar todo tipo de operaciones, negocios, actividades de
importación y exportación que sean necesarios y convenientes para la
buena marcha de la Sociedad y en resumen la celebración de todo tipo
de actividades de licito comercio vinculadas con el objeto social,
atendiendo a las limitaciones previstas en la ley.
CLÁUSULA TERCERA: La Sociedad tiene su domicilio en la Av.
Francisco de Miranda, Chacao, Torre del Ministerio del Poder Popular
para las Obras Públicas y Vivienda, Caracas, Distrito Capital,
pudiendo establecer oficinas, agencias o domicilios especiales en
cualquier otro lugar de la República Bolivariana de Venezuela, previa
autorización de su órgano de adscripción y acuerdo de la Asamblea de
Accionistas.
CLÁUSULA CUARTA: La duración de la Sociedad será de cien (100)
años, contados a partir de la fecha de protocolización del presente
documento en la Oficina de Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada
o reducida su duración, así como ordenar su liquidación; previo
cumplimiento de las formalidades previstas en el Decreto con Rango,
Valor y Fuerza de Ley Orgánica de la Administración Pública, Código de
Comercio, este documento y demás normativa aplicable.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El capital social de la Sociedad es la
cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES FUERTES (Bs.F 10.000.000,00)
dividido y representado en DIEZ MIL (10.000) acciones no convertibles
al portador cuyo valor nominal es de UN MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.F
1.000) cada una. El capital será íntegramente suscrito y pagado en un
cien por ciento (100%) por la República Bolivariana de Venezuela por
órgano del Ministerio del Poder Popular para las Obras Públicas y
Vivienda, quien ejercerá su representación.
CLÁUSULA SEXTA: El patrimonio de la empresa "BOLIVARIANA DE
PUERTOS (BOLIPUERTOS), S.A.",‘ estará integrada por los siguientes
bienes y servicios:
a) Todo los que actualmente están afectados al funcionamiento de los
siguientes Puertos: Puerto El Guamache en el estado Nueva Esparta,
Puerto Cabello en el estado Carabobo y Puerto de Maracaibo en el
estado Zulia; y los que se incorporen, construyan o adquieran en el
futuro por cualquier titulo. b) Las cantidades percibidas por concepto
de tasas por los siguientes conceptos: Derecho de Arribo, de Muelle,
Derecho de Embarque y Desembarque, de Uso de Superficie, de Depósito,
de Almacenamiento, de Estacionamiento de Vehículos y Maquinarias, de
Registro y demás ingresos derivados de cualesquiera otros servicios o
compensaciones que se presten con motivo a la operación portuaria.
c) Los ingresos por concesiones y autorizaciones.
d) Las rentas procedentes de dinero, títulos y valores.
e) El producto obtenido en operaciones y negociaciones comerciales.
f) Las subvenciones y donaciones.
g) Las acciones de las Sociedades Mercantiles propiedad de la
República Bolivariana de Venezuela, que adquiera o le sean
transferidas en propiedad.
h) Cualquier otro ingreso permitido por la ley.
CLÁUSULA SÉPTIMA: El capital social podrá ser aumentado o
disminuido mediante acuerdo adoptado por la Asamblea de Accionistas,
observando las formalidades y
prescripciones que prevén los Artículos 280 y 282 del Código de
Comercio de Venezuela.
CLÁUSULA OCTAVA: El aumento del capital social, se. realizará
mediante la emisión de nuevas acciones, a cuyos efectos deberán
cumplirse los plazos y la reglamentación que la Asamblea dicte a tales
fines. Tal reglamentación establecerá necesariamente, que el ejercicio
del derecho a la suscripción deberá estar acompañado por el valor
total de la nueva suscripción o parte de la misma.
CLÁUSULA NOVENA: La reducción del capital de la Sociedad podrá
ser acordada por la Asamblea de Accionistas. Tal reducción se
efectuará a través de la disminución del valor nominal de las
acciones. El acuerdo sobre la reducción del capital, sólo podrá
ejecutarse previa liquidación de las deudas y de las obligaciones
pendientes a la fecha en que la Asamblea de Accionistas adopte el
acuerdo correspondiente salvo que se obtenga el consentimiento previo
de los acreedores.
CLÁUSULA DÉCIMA: Todas las acciones de la Sociedad Anónima, son
nominativas y de igual valor, indivisibles, no convertibles al
portador y confieren a sus titulares iguales derechos; cada acción
otorga a su propietario un voto en las Asambleas de Accionistas, tanto
ordinarias como extraordinarias.
Las acciones representarán el haber que en el activo social tiene cada
accionista y darán a los mismos el derecho a participar en las
ganancias de la Sociedad, en proporción al monto de sus acciones. El
monto a distribuir por dividendos de las utilidades líquidas y
recaudadas, será aprobado por acuerdo de la Asamblea de Accionistas,
cuando se aprueben los estados de cuentas auditados y el balance
general de la Sociedad, que se elaborará al final de cada año fiscal,
a más tardar antes del 31 de marzo del año siguiente.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La propiedad de las acciones se prueba
y se establece por su inscripción en el Libro de Accionistas, en el
que se anotará el nombre y apellidos o razón social, según el caso,
nacionalidad y domicilio de los titulares, el número de las acciones
que posean y cualquier limitación o gravamen que exista sobre ellas.
Sólo se reputará como Accionista de la Sociedad a quien se halle
inscrito en dicho Libro
En caso de extravío, robo o destrucción del certificado de acciones,
el titular inscrito en el Libro de Accionistas podrá solicitar un
duplicado. En el duplicado que se expida se hará constar tal
carácter..
Por ser las acciones indivisibles respecto de la Sociedad, ésta sólo
reconocerá un propietario por cada acción, en consecuencia, si una
misma acción llegare a ser propiedad de varias personas, la Sociedad
no estará obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola persona
que los propietarios designarán entre ellos.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Si el valor nominal de la acción no
estuviese totalmente pagado, se hará constar el importe parcial pagado
en el reverso del certificado y en el Libro de Accionistas; asimismo
se hará constar el pago total de la acción cuando éste se ejecute.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Las acciones no podrán ser vendidas,
gravadas, pignoradas, cedidas o en cualquier otra forma traspasada a
terceros, en todo o en parte, sin el acuerdo previo por escrito de la
Asamblea de Accionistas y el cumplimiento de las formalidades de ley.
La cesión en propiedad de las acciones de la Sociedad se hará mediante
traspaso inscrito en el Libro de Accionistas, firmado por el cedente,
cesionario o sus apoderados, Presidente o Presidenta y el Secretario
de la Junta Directiva.
Los Accionistas tienen el derecho de preferencia para la adquisición
de las acciones en caso de cesión o venta de las mismas, razón por la
cual el Accionista enajenante deberá participar por escrito al
Presidente de la Junta Directiva el número de accione que desea
enajenar, con indicación expresa del precio y las condiciones de la
oferta.
Recibida la comunicación, el Presidente o Presidenta de la Junta
Directiva, dentro de los tres (03) días hábiles siguientes. deberá
informar por escrito de la oferta a los otros Accionistas, quienes de
forma individual dispondrán de un lapso de cuarenta y cinco (45) días
continuos, contados a partir de la recepción de la comunicación
remitida por el Presidente de la Junta Directiva, plazo dentro del
cual podrán ejercer su derecho de preferencia.
En caso que existan varios Accionistas interesados en la enajenación,
las acciones serán adquiridas en forma proporcional a la composición
del capital social y en igualdad de condiciones.
En caso de que no se ejerza el derecho de preferencia, el Accionista
Enajenante podrá ofrecer sus accione a terceros, al mismo precio y
condiciones ofertados a los Accionistas, en un periodo de noventa (90)
días continuos. Vencido ese lapso, el Accionista Enajenante deberá
cumplir nuevamente con el procedimiento antes descrito.
TÍTULO II
FUNCIONAMIENTO Y ADM1NISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPITULO I
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: La Asamblea de Accionistas es el órgano
supremo de la Sociedad y sus decisiones son obligatorias para todos
los Accionistas y para la Junta Directiva.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Las Asambleas de Accionistas pueden ser
ordinarias. o extraordinarias. Las primeras se reunirán dentro de los
noventa (90) días siguientes al cierre de cada ejercicio económico de
la Sociedad, deberán constituirse con la presencia de un número de
Accionistas que representen por lo menos las dos terceras partes (2/3)
del capital social, salvo en los casos que la Ley exija una
representación mayor, para conocer y resolver las cuestiones a que se
refiere el artículo 275 del Código de Comercio, a cuyo fin la Junta
Directiva fijará el día y la hora de la reunión, previa convocatoria
publicada al menos con quince (15) días continuos de anticipación a su
celebración, en un diario de circulación nacional y mediante carta
personal dirigida al cada Accionista debidamente recibida por éste,
convocatoria que deberá enunciar el lugar, día y hora de la reunión y
cada uno de los puntos a tratar.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán cada vez que
lo requiera el interés de la Sociedad a juicio de la Junta Directiva,
del Comisario o de un número de Accionistas que representen por lo
menos una quinta parte (1/5) del capital social, previa convocatoria
publicada al menos con siete (7) días continuos de anticipación en un
diario de circulación nacional y mediante carta personal dirigida a
cada accionista y debidamente recibida por éste, convocatoria que
deberá enunciar el lugar, día y hora de la reunión y cada uno de los
puntos a tratar.
A las Asambleas, ordinarias o extraordinarias, pueden asistir los
apoderados de los Accionistas, siempre que estén debidamente
autorizados por éstos y se identifiquen como tal ante el Presidente de
la Junta Directiva. Bastará para la mencionada representación de los
Accionistas ante la Asamblea, una carta poder suscrita por el
Accionista interesado.
Se considerará que no existe quórum si, sesenta (60) minutos después
de la hora fijada para la reunión no ha concurrido la representación
del capital social necesario.
A falta de quórum para la constitución de la Asamblea convocada, bien
sea ordinaria o extraordinaria, la reunión deberá ser convocada dentro
de los cinco (05) días siguientes, debiendo indicar dicha convocatoria
la fecha, hora y lugar a celebrarse, así como los puntos a tratar. En
esta nueva sesión La Asamblea de Accionistas quedará constituida sea
cual fuere el número de accionistas que concurran a ella.
Las decisiones se tomarán por unanimidad, mediante consenso y, cuando
esto no fuere posible, se adoptarán con el voto favorable de al menos
las tres cuartas partes (3/4) partes de los votos presentes en la
Asamblea.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Las convocatorias de las Asambleas
publicadas en la prensa deberán expresar la fecha, hora, lugar y
objeto de la reunión y serán nulas las deliberaciones sobre asuntos no
señalados en aquellas; a menos que esté representada la totalidad del
capital, caso en el cual podrán deliberar sobre cualquier asunto que
sea sometido a la Asamblea, aún aquellos no expresados en la
convocatoria.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Cuando se encuentren reunidos los
Accionistas titulares del cien por ciento ,(100%) del capital social,
podrán constituirse en Asamblea sin necesidad de convocatoria previa y
en tal caso se acordará el respectivo orden del día.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: El Ministro del Poder Popular para las
Obras Públicas y Vivienda ejercerá la representación de la República
en las Asambleas, y las mismas serán presididas por el ciudadano
Ministro.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Cuando el objeto de la Asamblea sea la
disolución anticipada de la Sociedad, su fusión con otra; la venta o
el arrendamiento de la totalidad o parte de los activos de la misma;
el reintegro o aumento del capital, deberán estar presentes la
totalidad de los Accionistas que representen el cien por ciento (100%)
del capital social.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: Las reuniones de la Asamblea de Accionistas
se celebrarán en el domicilio en cualquier otro lugar que los
Accionistas acuerden.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas dentro
del ejercicio de sus funciones, tendrá las siguientes facultades:
a) Modificar total o parcialmente el Acta Constitutiva-Estatutaria de
la Sociedad, siempre , y cuando no altere lo establecido en el Decreto
que autoriza la creación de la Sociedad.
b) Conocer, aprobar o improbar la creación de filiales de la Sociedad
Anónima y de empresas creadas por éstas, así como para efectuar
cualquier modificación estatutaria de dichas empresas y la fusión,
asociación, disolución o liquidación de las mismas.
c) Conocer, aprobar o improbar el informe de gestión anual que deberá
presentar la Junta Directiva, así como el balance y el estado de
ganancias y pérdidas con vista al informe de los Comisarios y de los
Auditores Externos.
d) probar o improbar los planes, programas, gestión administrativa y
financiera y los presupuestos consolidados de inversiones y
operaciones anuales de la Sociedad y de las sociedades o entes
vinculados.
e) Aprobar la distribución de las utilidades de la Sociedad, una vez
determinados los apartados para el Fondo de Reserva Legal y para los
demás Fondos Sociales, de Previsión o de Garantía que se establezcan.
f) Nombrar y remover al Comisario y su suplente y fijarles sus
honorarios profesionales.
g) Nombrar y remover a los Auditores Externos independientes de la
Sociedad para cada ejercicio anual, a los fines de realizar el
análisis de los Estados Financieros, así como fijarles sus honorarios
profesionales.
h) Autorizar el reintegro, aumento o reducción del capital social de
la Sociedad.
i) Acordar la intervención, supresión y liquidación de la Sociedad.
j) Fijar la remuneración o dieta, según el caso, de los miembros de la
Junta Directiva.
k) Acordar la prórroga del término de duración de la Sociedad.
l) Acordar la disolución y liquidación de la Sociedad.
m) Establecer y clausurar sucursales, agencias u oficinas y nombrar
corresponsales en el país o en el exterior.
n) Examinar y aprobar o improbar el informe que debe presentarle la
Junta Directiva sobre las actividades del ejercicio fiscal
inmediatamente anterior.
o) Supervisar la gestión de la Junta Directiva, para lo cual se podrán
examinar los libros y documentos, así como los bienes que le estén
asignados.
p) Resolver cualquier asunto sometido a su consideración, previsto en
esta Acta Constitutiva Estatutaria o en cualquier otra normativa
aplicable.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: De las reuniones de las Asambleas de
Accionistas se levantará acta contentiva de la identificación de los
asistentes, con indicación del número de acciones que posean o
representen y de los acuerdos o decisiones que hayan tomado.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: El Acta de cada reunión de la
Asamblea de Accionistas se circulará entre sus miembros para la debida
suscripción dentro de los diez (10) días continuos siguientes a la
celebración de la reunión; no obstante, los acuerdos serán válidos a
partir de la fecha en que fueron adoptados.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: Los proyectos consolidados, informes
anuales de las Juntas Directivas, Balance General Anual, el Estado de
Ganancias y Pérdidas, y los informes de los Comisarios deberán ser
enviados al Ministro del Poder Popular para las Obras Públicas y
Vivienda y a los demás representantes de la República, si los hubiere,
con quince (15) días de antelación a la fecha notificada para la
celebración de la Asamblea de Accionistas Ordinaria.
CAPITULO II
DE LA JUNTA DIRECTIVA
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: La administración de la Sociedad
corresponderá a la Junta Directiva, la cual tendrá las facultades y
deberes que le confieren esta Acta Constitutiva-Estatutaria, la
Asamblea de Accionistas y las leyes.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: La Junta Directiva estará conformada
por un (1) (Presidente o Presidenta, y cuatro (4) Directores
Principales, con sus respectivos suplentes, quienes cubrirán las
ausencias temporales o absolutas de sus Directores Principales.
Los miembros de la Junta Directiva, serán de libre nombramiento y
remoción del Ministro o Ministra del Poder Popular para las Obras
Públicas y Vivienda.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: Los miembros de la Junta Directiva
durarán dos (2) anda en el ejercicio de sus funciones pero continuarán
en el mismo, a pesar del vencimiento de sus períodos, hasta tanto
tomen posesión de los respectivos cargos los miembros designados para
el nuevo período.
CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: El Presidente o Presidenta y los
Directores, podrán ocupar cargos o posiciones dentro de sociedades
vinculadas a la empresa, si así lo acordare la Asamblea o la Junta
Directiva.
CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: La Junta Directiva se reunirá cuando
la convoque la Asamblea de Accionistas, el Presidente o Presidenta o a
solicitud de tres (3) de sus Directores
CLÁUSULA TRIGÉSIMA: La convocatoria a las reuniones de la Junta
Directiva se realizará mediante comunicación suscrita por el
Presidente o Presidenta, a cada uno de los miembros de la Junta
Directiva, mediante correo, fax o dirección de correo electrónico
acordados previamente, expresando fecha, lugar y hora establecida, así
como los puntos a tratar, sin que ello impida que se incluyan en la
agenda del día otros puntos, siempre y cuando exista el consenso por
unanimidad de todos los miembros presentes. No obstante, el Presidente
o Presidenta podrá acordar o modificarlas fechas en que se celebrarán
las reuniones de la Junta Directiva, debiendo notificar a los
miembros.
Si el quórum no se alcanzara a la hora fijada en la convocatoria, la
mayoría de los presentes podrán acordar su diferimiento en un plazo no
mayor de tres (03) días continuos, por una única vez, sin necesidad de
convocatoria previa. En esta nueva oportunidad, se considerará
constituida la Junta Directiva con el quórum existente.
Si se encontrare presente la totalidad de los miembros de la Junta
Directiva, se podrá prescindir de las formalidades de las
convocatorias y constituirse válidamente la reunión, pudiendo tomar en
ella los acuerdos que sean procedentes. En este caso, deberá acordarse
el orden del día al iniciar la reunión.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: Para que las reuniones de la Junta
Directiva queden válidamente constituidas se requiere la presencia del
Presidente o Presidenta y de tres (3) de sus miembros. A falta de
quórum, la reunión quedará diferida para el tercer (3°) día hábil
siguiente, quedando vigentes para todas las estipulaciones relativas a
la formación del quórum y el mínimo necesario para la adopción de
cualquier decisión.
Los acuerdos de la Junta Directiva se aprobarán con el voto favorable
de la mitad más uno de los asistentes a la deliberación de la misma.
En caso que exista empate en las decisiones, el voto del Presidente o
Presidenta será dirimente.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: Las reuniones de la Junta Directiva
serán dirigidas por su Presidente o Presidenta. De todas las reuniones
se levantará un acta en que constarán el nombre de los asistentes, los
puntos tratados y las decisiones o acuerdos adoptados al respecto.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: Las Actas se circularán entre los
miembros para su suscripción, en el transcurso de los diez (10) días
continuos siguientes a la celebración de la reunión, aunque los
acuerdos tendrán vigencia desde la fecha de su adopción.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: La Junta Directiva tendrá las más
amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la
Sociedad correspondiéndole especialmente las siguientes atribuciones:
a) Representar a la Sociedad por medio de su Presidente o Presidenta,
o quien haga sus veces, ante cualquier autoridad pública y/o privada,
ejerciendo todas las acciones que correspondan.
b) Representar a la Sociedad en todas las actividades, actos y
negocios que estén relacionados con su objeto social.
c) Proponer a la Asamblea las modificaciones a los estatutos que
considere necesarias.
d) Dirigir la gestión de todos los asuntos de la Sociedad, destinados
al cumplimiento del objeto social de la misma.
e) Planificar las actividades de la Sociedad y evaluar periódicamente
el resultado de las decisiones adoptadas.
f) Supervisar las actividades de las sociedades filiales y entes
afiliados, informando de ello a la Asamblea de Accionistas.
g) Establecer los planes, programas y presupuesto anual de la Sociedad
y someterlos a la consideración y decisión de la Asamblea de
Accionistas.
h) Ejecutar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de
Accionistas, con la mayor celeridad posible. .
i) Proponer a la Asamblea de Accionistas la política sobre salarios,
sueldos y demás remuneraciones de los Directivos y trabajadores de la
compañía, así como la jubilación de su personal y de las sociedades o
entes filiales.
j) Autorizar la emisión de letras de cambio, pagarés y otros títulos
valores, en los que la compañía aparezca como libradora, librada,
endosante o algún otro carácter permitido por la ley.
k) Presentar a la aprobación de la Junta Directiva los manuales y
reglamentos que regulen estructura organizativa y funcional de la
sociedad
l) Nombrar y remover al Auditor Interno de la Sociedad, de conformidad
con lo previsto en la Ley orgánica de la Contraloría General de la
República y del Sistema Nacional de
de Control Fiscal y demás Resoluciones y Normas dictadas por el
Contralor General de la República Bolivariana de Venezuela.
m) Delegar el ejercicio de una o varias de sus atribuciones conforme
al Reglamento que se dicte al efecto.
n) Establecer un sistema de contabilidad adecuado, tomando en cuenta
los principios de contabilidad universalmente aceptados.
o) Informar trimestralmente a la Asamblea de Accionistas sobre la
marcha de los negocios de la Sociedad, presentándole los Estados
Financieros que correspondan.
p) Presentar para la aprobación de la Asamblea de Accionistas los
planes anuales de trabajo y el presupuesto anual de ingresos y
egresos, los Estados Financieros, el Balance General anual, el Estado
de Ganancias y Pérdidas, la memoria explicativa, así como los
documentos que sean pertinentes, a la consideración de la Asamblea de
Accionistas con treinta (30) días de antelación a la reunión ordinaria
anual.
q) Proponer a la Asamblea de Accionistas en reunión anual, la
distribución de utilidades, su monto, así como la cuantía de las
reservas facultativas que considere procedentes.
r) Someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas la
enajenación o constitución de hipotecas, prendas o cualquier otra
clase de gravámenes sobre todo o parte de bienes muebles, inmuebles o
derechos de la compañía.
s) Autorizar la realización de los actos, contratos y operaciones que
la compañía requiera para el cumplimiento de su objeto que generen a
la empresa obligaciones cuyo monto exceda del equivalente a
veinticinco mil unidades tributarias (25000 U.T.).
t) Ejercer todas aquellas funciones que le sean encomendadas por la
Asamblea de Accionistas, por esta Acta Constitutiva y demás normativa
aplicable.
CAPITULO III
DEL PRESIDENTE O PRESIDENTA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: La dirección inmediata y la gestión
diaria de los negocios de la Sociedad están a cargo del Presidente o
Presidenta, teniendo entre otras, las siguientes atribuciones:
a) Representar a la Sociedad, ante toda clase de autoridades
administrativas, gubernamentales, instituciones, oficinas públicas,
corporaciones, compañías, empresas u oficinas privadas, ejerciendo las
acciones pertinentes ante ellos
b) Ejecutar los actos de comercio de la compañía, administrar los
recursos, negocios e intereses de la compañía con las atribuciones que
les señala este Estatuto y aquélla que les confiere la ley para la
gestión diaria de sus actividades. Pudiendo, en consecuencia, entre
otros: suscribir la contratación de préstamos, créditos bancarios,
librar, endosar y descontar letras de cambio, cheques u otros títulos
valores, firmar contratos, pedidos y órdenes de compra, efectuar y
ordenar que se realicen los cobros de obligaciones pendientes
otorgando los recibos correspondientes y/o finiquitos, realizar los
pagos por cuenta de la compañía y suscribir a nombre de la misma todo
tipo de documentos de créditos, contratar con los bancos comerciales y
otras instituciones de crédito bancario, pagarés, préstamos,
descuentos de giros, cartas de crédito, sobregiros y celebrar
cualesquiera otras transacciones necesarias para las operaciones que
se sucedan dentro del giro normal de la compañía.
c) Ejecutar o hacer que se ejecuten las decisiones de la Asamblea y de
la Junta Directiva.
d) Ejecutar y hacer cumplir las políticas generales de operación,
comercialización y administración de la compañía aprobadas por la
Asamblea de Accionistas.
e) Convocar y presidir las sesiones de la Asamblea de Accionistas y de
la Junta Directiva, a tales efectos ordenará al Secretario efectuar
las convocatorias para celebrar las reuniones de las mismas.
f) Otorgar poderes generales o especiales, en el ámbito nacional y
extranjero, en los que tenga interés la compañía.
g) Suscribir todos los documentos relativos a las operaciones de la
Sociedad, pudiendo delegar esta facultad conforme a los reglamentos de
organización interna.
h) Abrir, movilizar y cerrar las cuentas bancarias, así como designar
las personas
autorizadas para movilizarlas mancomunadamente, previa autorización de
la Asamblea de Accionistas. En todo caso, el reglamento interno
establecerá los mecanismos y el régimen para la apertura, movilización
y cierre de cuentas bancarias descentralizadas, necesarias para la
operación de las unidades de la compañía, observando siempre el
principio de la doble firma mancomunada.
i) Crear Comités, grupos de trabajo u organismos similares que se
consideren necesarios, fijándoles sus atribuciones y obligaciones.
j) Contratar el personal necesario, de acuerdo con la plantilla de
cargos aprobada por la Asamblea de Accionistas.
k) Elegir y re mover al Secretario de la Junta Directiva.
I) Informar periódicamente a la Junta Directiva acerca de la situación
financiera de la compañía y de los resultados de sus operaciones.
m) Ejercer todas aquellas funciones que le sean encomendadas por la
Asamblea de Acciona las, la Junta Directiva y todas las demás que no
le estén expresamente asignadas a aquellas.
CAPÍTULO IV
DEL REPRESENTANTE JUDICIAL
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: Los apoderados judiciales designados
el Presidente o Presidenta de la Sociedad, siguiendo las directrices
emanadas de éste y dentro del campo de sus respectivas competencias,
tendrán las siguientes facultades: Representar a la sociedad en todos
los asuntos judiciales que le conciernen, pudiendo a tal efecto
intentar y contestar demandas, juicios y procedimientos de toda clase
o especie; oponer y contestar excepciones y reconvenciones y proponer
y atender citas de saneamiento; seguir los juicios en todos sus
trámites e instancias, hasta su terminación; darse por citados,
intimados, notificados y desistir, conciliar, transigir, comprometer
en árbitros arbitradores o de derecho; hacer posturas en remate con
facultad para lo principal y lo accesorio; desconocer documentos;
recibir y dar en pago en nombre de la sociedad sumas de dinero o
bienes de cualquier naturaleza, y otorgar los correspondientes
recibos, documentos y comprobantes; solicitar medidas preventivas o
ejecutivas y seguir sus incidencias en todas las instancias;
interponer toda clase o especie de recursos administrativos o
judiciales, incluyendo tanto el ordinario de apelación como los
extraordinarios de casación, invalidación, nulidad y queja; y en
general, ejercer todas las facultades necesarias para la mejor
representación judicial de la sociedad, ya que la anterior enumeración
es meramente enunciativa y no limitativa. Sin embargo, los negocios
jurídicos de disposición que se propongan celebrar los apoderados
judiciales estarán sometidos a la autorización de la Junta Directiva,
cuando generen a la empresa obligaciones cuyo monto exceda del
equivalente de veinticinco mil unidades tributarias (25.000 U.T ). Los
apoderados judiciales podrán, sustituir parcial o totalmente, en otros
apoderados judiciales, los poderes generales o especiales otorgados,
previa autorización del Presidente o Presidenta de la Sociedad.
CAPÍTULO V
DEL SECRETARIO DE JUNTA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: La Sociedad tendrá un Secretario
Ejecutivo, quien permanecerá en su cargo por un periodo de dos (2)
pudiendo ser elegido o removido, en cualquier momento por el
Presidente o Presidenta de la Sociedad.
Queda entendido que permanecerá en su cargo aún vencido el lapso para
el cual fue designado, y no podrá abandonarlo hasta tanto su sustituto
sea nombrado y haya tomado posesión efectiva de su cargo.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: Corresponde al Secretario, las
facultades siguientes:
a) Convocar y asistir a las reuniones de la Asamblea de Accionistas y
de la Junta Directiva, por instrucciones del Presidente o Presidenta
de la Sociedad.
b) Elaborar las actas de la Asamblea de Accionistas y de las reuniones
de la Junta Directiva, debiendo plasmar en ellas todo lo ocurrido en
dichas reuniones en el orden en que fueron adoptadas las decisiones
correspondientes, haciéndolas firmar por los asistentes y asentarlas
en los Libros destinados a tal efecto.
c) Abrir y llevar los Libros de Actas de Asambleas de Accionistas, de
la Junta Directiva y de Accionistas.
d) Expedir certificaciones de las Actas de las Asambleas de
Accionistas y de las Reuniones de la Junta Directiva, así como
cualquier otro documento que emane de esta última.
e) Inscribir y participar al Registro Mercantil, todos aquellos actos
y documentos relacionados con la Sociedad y que conforme a la ley
deben ser inscritos o participados.
f) Cualquier otra facultad que le asigne el Presidente o Presidenta de
la Sociedad, la asamblea de Accionistas o la Junta Directiva.
TÍTULO III
DE LA UNIDAD DE AUDITORIA INTERNA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: La Sociedad contará con una Unidad
de Auditoría Interna cuyo titular será un Auditor Interno designado
mediante concurso público, de conformidad con lo previsto en la Ley
Orgánica de Contraloría General de la República y del Sistema Nacional
de Control Fiscal y en el Reglamento sobre Concursos para la
Designación de los Contralores Distritales y Municipales, y los
Titulares de las Unidades de Auditoría Interna de los Órganos del
Poder Público Nacional, Estadal, Distrital y Municipal y sus Entes
Descentralizados.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA: Corresponde a la Unidad de Auditoría
Interna:
a) Evaluar el sistema de control interno de la Sociedad con la
finalidad de proponer a la máxima autoridad las recomendaciones para
mejorarlo y aumentar la efectividad y eficiencia de la gestión
administrativa.
b) Verificar la conformidad de la actuación de las entidades u
organismos con la, normativa dentro de la cual operan.
c) Evaluar los resultados de la gestión a los fines de determinar la
eficiencia, eficacia y economía de las operaciones y recomendar los
correctivos que se estimen necesarios.
d) Abrir y sustanciar averiguaciones administrativas de acuerdo con lo
previsto en la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República
y del Sistema Nacional de Control Fiscal.
e) Las demás que establezca la Ley Orgánica de la Contraloría General
de la República y del Sistema Nacional de control Fiscal y la
normativa vigente que rige la materia.
TÍTULO VI
DEL COMISARIO
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA: La Sociedad tendrá un Comisario
y un suplente, quienes serán elegidos por la Asamblea de Accionistas y
durarán un año (1) en sus funciones, pudiendo ser reelegidos o
removidos en cualquier momento, debiendo permanecer en sus funciones
hasta que sus sustitutos tomen posesión de sus cargos.
El suplente del Comisario llenará las faltas temporales y absolutas de
éste. El Comisario y su suplente deberán ser Contadores Públicos
Colegiados, tener experiencia en
asuntos financieros o mercantiles y, no podrán ser integrantes de la
Junta Directiva ni empleados de la Sociedad.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: El Comisario tendrá a su cargo
la inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la Sociedad
y ejercer 'deberes y funciones que le señale el Código de Comercio.
TITULO VII
DEL EJERCICIO ECONÓMICO Y CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA: La contabilidad de la Sociedad
será llevada ,por un Contador Público Colegiado, dentro de los límites
del Código de Comercio y los Principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados (PCGA).
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de
la Sociedad comenzará en la fecha de inscripción del presente
documento en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial
correspondiente y culminará el 31 de diciembre del mismo año. En los
años subsiguientes, el ejercicio económico comenzará el 1 de enero de
cada año y terminará el 31 de diciembre del correspondiente año.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA: Al cierre del ejercicio económico
anual, la Junta Directiva cortará las cuentas de la Sociedad para
formar, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 304 del Código de
Comercio, el Balance General que comprenderá un inventario de todos
los bienes muebles e inmuebles que posea la Sociedad, así como de sus
créditos y obligaciones.
Dentro de los treinta (30) días siguientes al cierre de dicho
ejercicio el Presidente o Presidenta de la Junta Directiva, pondrá a
disposición del Comisario dicho Balance General, con el fin de que
éste elabore su informe y sea presentado ante la Asamblea de
Accionistas. Tales documentos deberán ser redactados con claridad y
precisión mostrando la imagen fiel del patrimonio y de la situación
financiera en que se encuentra.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEXTA: Una vez aprobado el Balance, la
Asamblea de Accionistas en su sesión ordinaria deberá deducir de las
utilidades cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva hasta llegar
a cubrir el monto que fije la Asamblea de Accionistas.
Establecido el fondo de reserva a que se refiere el encabezado de la
presente Cláusula, y previo a la distribución de dividendos, si éstos
se decretasen, se creará, además un fondo de Reserva para el
Desarrollo Social, el cual se constituirá mediante un apartado anual
por la cantidad que fije la Asamblea de Accionistas. Dicho fondo será
destinado al fortalecimiento del desarrollo social de la República
Bolivariana de Venezuela y eventualmente en el exterior si se
considera necesario.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: Las utilidades Liquidas y
Recaudadas de conformidad con la ley, previa recomendación de la Junta
Directiva y previa autorización de la Asamblea de Accionistas y de los
órganos de control de gestión, podrán ser destinadas al pago de
dividendos, con cargo a dicha utilidad
TITULO VIII
DE LA INTERVENCIÓN, SUPRESIÓN Y LIQUIDACIÓN
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA OCTAVA: La Sociedad será suprimida por
las causas siguientes:
a) Por el transcurso del término para el cual fue constituida la
Sociedad, sin que los Accionistas hayan decidido prorrogarlo.
b) Por la falta o cesación del objeto de la Sociedad o por la
imposibilidad de conseguirlo.
c) Por la quiebra de la Sociedad, decretada por el Tribunal
competente, aunque se celebre convenio.
d) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a menos que los Accionistas
acuerden lo contrario.
e) Por decisión unánime de los Accionistas.
Por cualquier otra causal prevista en la normativa aplicable.
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA NOVENA: Presentada alguna de las causas
antes mencionadas, se convocará a la Asamblea de Accionistas en un
término de treinta (30) días siguientes a la fecha en que ocurra la
causal para que acuerde la supresión de la Sociedad, lo cual dará
inicio al proceso de liquidación de acuerdo con las reglas
establecidas por el Presidente de la República en Consejo de
Ministros.
TITULO IX
AVISOS Y NOTIFICACIONES
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA: Cualquier notificación, oferta,
requerimiento o demanda requerida o permitida bajo esta Acta
Constitutiva-Estatutaria deberá efectuarse por escrito y en idioma
español y se considerará suficientemente presentada con la entrega
personal o por correo certificado y prepagado en cualquiera de s
modalidades, fax o correo electrónico.
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: Las comunicaciones enviadas por
correo aéreo se considerarán entregadas quince (15) días después de
puestas en el correo, siempre que se demuestre con el comprobante de
envío correspondiente de la Oficina de Correos.
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: Los avisos o notificaciones,
deberán efectuarse a las direcciones y demás detalles de los mismos
que se identifican a continuación:
Avenida Francisco de Miranda, Chacao, Torre del Ministerio del Poder
Popular para las Obras Públicas y Vivienda, piso 21 —
Caracas-Venezuela — Código Postal 1060.
TITULO X
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA TERCERA: De conformidad con la Cláusula
Vigésima Sexta del presente documento, la Junta Directiva queda
conformada de la siguiente manera: Presidente de la Junta Directiva:
JAVIER ALEXANDER TORRES DÁVILA C.I. V-9.470.649
Directores Principales:
ROSA ANA VARLESE RIVERO C.I. V- 8.205.290
FRANCISCO VICENTE GARRIDO GÓMEZ C.I. V- 6.968.037
GUSTAVO JESÚS GUEVARA SIFONTES C.I. V-11.916.776
LUIS ALFREDO CAMPOS CABELLO C.I. V-10.838.637
Directores Suplentes:
VESTALIA MANAURE C.I. V-10.838.637
SANTIAGO PÉREZ BELEÑO C.I. V-10.684.313
EDGAR LORENZO ALFARO GUEVARA C.I. V-11.410.895
JOSÉ AGUSTÍN SAAVEDRA C.I. V-6.181.777
TITULO XI
DISPOSICIONES FINALES
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA CUARTA: Todo lo no previsto en este
documento, se regirá por las normas de derecho público, disposiciones
establecidas en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica
de la Administración Pública, Código de Comercio; Código Civil y demás
normas que le sean aplicables.
CLÁUSULA QUINCUAGÉSIMA QUINTA: Se autoriza al ciudadano JAVIER
ALEXANDERTORRES DAVILA, venezolano, mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad N° V-8.470.649, para que proceda al registro de
esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales por ante la
correspondiente Oficina de Registro Mercantil.
Forma parte integrante de este documento el Decreto N° 6.645 de fecha
24 de marzo de 2009, publicado en la Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela N° 39.146 de fecha 25 de marzo de 2009, con
el propósito de que sea agregado al respectivo cuadernos de
comprobantes.
DIOSDADO CABELLO RONDON
Ministro del Poder Popular para las Obras Públicas y Vivienda
MUNICIPIO LIBERTADOR, 14 DE MAYO DE 2009 (FDOS) JAVIER ALEXANDER
TORRES DAVILA, Abogado LUZ MARINA GRATEROL H. SE EXPIDE LA PRESENTE
COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA N° 221.2009.2.6686
Abogado LUZ MARINA GRATEROL H.
Registradora Mercantil II Suplente
Gaceta Oficial N° 39.178 de fecha 14 de mayo de 2009
Volver
|